MAH法律实务：已经商业化的品种转让，有哪些注意事项？（一）

商业化资源的尽职调查

对于重磅的商业化品种的交易，受让方通常会对交易品种进行必要的尽职调查，MAH转让方需要向受让方披露与交易品种相关的商业化人员、市场推广服务商、经销商、配送商、学术活动合作方等相关的商业化合作主体、信息、交易合同、交易情况及财务数据，主要包括如下：

（一）商业化人员

MAH转让方参与交易品种商业化活动的人员，通常包括从事药品信息收集、传递、沟通、反馈的医药代表，以及相关市场推广和销售人员、招商人员、医学支持人员及商业发货运营人员等。

转让方需要向受让方披露该商业化团队的详细情况，包括人员基本信息、从业背景和经历、医药代表的备案情况、负责的区域、日常联系的医疗机构和相关的医疗卫生专业人士等相关信息。

（二）市场推广服务商（CSO）

与MAH转让方就交易品种进行合作的CSO情况，为交易品种提供市场推广、市场调研、信息收集、市场准入服务（含招投标事务）、拜访和渠道维护、举办学术会议等服务的CSO主体及相关合作方，以及转让方与该等CSO进行交易的合同、交易金额及相关财务数据等信息。

（三）经销商

与MAH转让方就交易品种进行合作的经销商情况，在约定的市场区域范围内，开展交易品种销售活动并以其自身名义开具药品购销发票的商业主体的信息，以及具体的交易合同、财务数据等情况。

（四）配送商

与MAH转让方就交易品种进行合作的配送商（商业公司）情况，在约定的市场区域范围内，从事药品运输、仓储的商业公司信息，以及转让方与该等商业公司进行交易的合同、交易金额及相关财务数据等信息。

（五）学术活动合作方

MAH转让方就交易品种与第三方学术机构、行业组织及协会、慈善机构等主体的合作情况，以及参加、赞助、捐赠或合作举办的与交易品种相关的会议、培训等各种活动（包括但不限于培训演讲、研讨会等学术活动）的信息，以及相关合作方及人员的基本情况。

根据转让方披露的信息和文件，受让方需要重点关注的事项如下：

（一）转让方与商业化合作方约定的资质要求、合规标准、推广方式、准入及经销指标、考核方式、回款周期，以及向合作方支付的服务费用及支付方式、开票信息等情况；

（二）商业化合作方与交易品种商业化有关的资料、推广/准入/经销模式及相关数据、销售情况等，受让方可以对相关商业化合作方进行访谈，了解与交易品种商业化有关的问题，要求提供交易品种及目标区域的相关销售数据及信息（比如：经销商采购数量、采购价格、开票销售数量、库存等明细账目）。

此时，转让方有义务促使相关商业化合作方配合受让方的尽职调查，受让方再根据尽职调查的结果自主决定是否继续与该等商业化合作方开展合作。

转让方在披露上述交易信息并正式进入交易阶段后，可以明确约定未经受让方同意，转让方不得自行终止、修改或延续与已有商业化合作方签署的任何协议及合作方案，也不得与任何合作方新达成与交易品种商业化有关协议。

商业化资源的导入与变更

若受让方决定与相关商业化合作方继续开展合作的，则涉及到相关商业化资源的导入与变更，重点是转让方原合作合同的终止及受让方新合作合同的签署，其中需要重点关注的事项如下：

（一）商业化人员的变更方式

受让方根据自身情况及交易品种后续商业化的需求，若决定承接部分商业化人员的，需要提前与转让方及相关人员沟通劳动人事的变更和工作安排，将该等人员的劳动关系变更、社保和公积金缴纳、绩效考核及工作安排等包含在后续交割事项内。涉及医药代表的，转让方及相关人员需要配合受让方进行的备案工作，并在受让方的管理下开展符合合规要求的药品推广活动。

对于不愿意加入受让方或不在人员承接范围内的，则需要转让方做好相关人员的岗位安排或辞退工作，若由此发生劳动争议的，应由转让方负责处理。

（二）市场推广服务商的变更方式

转让方需要对CSO的导入和变更给予积极协助和支持，确保受让方在一定期限内与相关CSO签署符合受让方合规政策和商业需求的推广服务协议，此类协助和支持包括参与受让方与相关CSO的商务洽谈、提供相关信息和资料、促使相关CSO提供业绩材料，以及签署所有必要的文件。

若相关CSO缴纳了交易品种推广保证金的，转让方与CSO需要做好保证金的退还及推广费结算事宜，不得影响与受让方的合作。

其中，对于涉及准入事务合作方的，也应当与受让方签署符合政策、商业安排和合规要求的市场准入服务协议，该等协议内容应包括对交易品种的市场策略、价格、谈判方式、投标文件等事项，转让方应协助受让方完成各市场区域交易品种的招标挂网等交接工作。

（三）经销商的变更方式

转让方需要对经销商的导入和变更给予积极协助和支持，确保经销商在一定期限内与受让方签署符合经销计划和安排（包括经销权性质、经销区域、回款方式等）以及合规要求的经销协议，并提供有关交易品种的覆盖城市/区域、医院的详细名单、各省、市及医院终端的销售数据明细等。

对于尚未结算的货款、保证金，由受让方与经销商自行结算办理。若经销商不再合作的，则由转让方负责协商办理，不得影响与受让方的交易。

（四）配送商的变更方式

转让方需要对配送商的导入和变更给予积极协助和支持，确保配送商在一定期限内与受让方签署符合产品质量标准体系和合规要求的委托配送及仓储协议。合同变更处理方式，与经销商、CSO相同。

（五）学术活动合作方的变更方式

转让方需要对学术活动合作方的导入和变更给予积极协助和支持，确保合作方在一定期限内与受让方签署符合政策和合规要求的合作协议。合同变更处理方式，与经销商、CSO相同。

但是，受让方经调查评估后，决定不再与某些商业化合作方继续合作的，则需要转让方提前处理与该等商业化合作方的关系及合同，转让方应尽快终止与相关商业化合作方签署的合作协议，并且相关终止安排及方式应取得受让方的同意，确保受让方不在相关的终止安排中承担任何义务，相关协议的终止不会对受让方后续商业化交易品种产生任何不利影响。由此产生的谈判成本和其他一切费用也应由转让方自行承担。

小 结

综上所述，交易品种有关的商业化资源的导入与变更，需要受让方提前做好必要的调查与评估，掌握具体和真实的情况，结合自身资源和情况筛选需要导入的商业化资源，并规划好具体的导入和变更流程和期限，及时推进除持有人变更之外的其他交易事项，确保交易品种各项资源均能完整、及时地交割至受让方，以便持有人变更后及时衔接和开展交易品种的商业化活动。

交易双方还需要在MAH转让协议中对商业化资源的导入与变更的事项作出明确约定，包括尽职调查、商业化资源的范围、资源导入和变更的方式等内容，并细化执行操作的具体方案。