上市公司合规与监管：蹭热点有风险，信息披露无小事

“苏大维格”信披违规案

2023年9月14日12时25分，苏大维格在深交所互动易平台对投资者前期关于“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问，回复称“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。

苏大维格前述回复发布后，下午开盘后股价快速由跌转涨，最终收盘上涨20%。

苏大维格在互动易平台发布前述回复的次日，深交所随即下发关注函，要求苏大维格补充披露所生产光刻设备的具体类型、主要客户及下游用途等问题，并进一步提示相关风险。

2023年10月8日，苏大维格回复深交所，将公司的产品称为“激光直写光刻机”，并在回复中将“光刻机”和“芯片光刻机”并用，未能完全澄清事实。苏大维格回复深交所的当日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）决定对其进行立案调查。

事实上，苏大维格所称已实现销售和出口的“光刻机”实际为用于制造微纳光学材料、掩膜等的直写光刻设备，而非用于芯片制造的光刻机，该“光刻机”与回复中所称的“芯片光刻机”存在显著差异。苏大维格董事会秘书在明知芯片光刻机概念系当时市场热点的情况下，将公司证券部门草拟的针对投资者提问回复初稿中“直写光刻设备”的表述修改为“光刻机”，刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别，并决定发布。

2023年10月12日，深交所向苏大维格出具关注函，对苏大维格其及相关违规当事人启动纪律处分程序。

2023年10月13日，江苏证监局向苏大维格下发《行政处罚事先告知书》，拟对苏大维格给予警告，并处以一百五十万元罚款，拟对苏大维格董事会秘书蒋林给予警告，并处以一百万元罚款。

截至目前，上述案件暂未有最终处理结果。

“蹭热点”行为的实质及风险

1、什么是“蹭热点”

近年来，从雄安新区概念、区块链概念、工业大麻概念再到最近大热的光刻机概念、减肥药概念、GPT概念、英伟达概念等，均在A股市场掀起了一阵追捧热潮。

在本文中，“蹭热点”特指上市公司发布涉及市场热点的信息这一现象。“蹭热点”具有几个鲜明的特点：

2、“蹭热点”有风险

随着中国资本市场的完善及监管措施的趋严，上市公司因在投资者互动平台（e互动、互动易）回复不当，导致上市公司及相关责任人受到监管甚至纪律处分的案例屡见不鲜，究其原因是上市公司在回复投资者问题时不够严谨与客观，存在夸大其词或模糊语义的情况，妄图通过迎合市场热点对投资者产生误导，从而引发股票价格上涨。本文特选取以下案例进一步分析“蹭热点”的风险：

“互动易”“e互动”分别为深圳证券交易所、上海证券交易所于2010年、2013年开发的投资者互动平台，是上市公司与投资者直接沟通的重要阵地，其核心要义是为投资者及上市公司搭建一个权威、方便、快捷、集中的沟通平台。

结合上述案例可以看到，上市公司在“互动易”“e互动”平台上回复投资者提问时往往会借机“蹭热点”，试图吸引投资者注意来提升自身的股价。而“蹭热点”行为若引发公司股价异动且公司未能及时披露澄清相关情况，造成的后果往往是引起沪深交易所的关注，被下发关注函要求进一步披露相关信息并予以纪律处分、监管警示，情节严重的可能会被证监会处以行政处罚。

从短期效益来看，上市公司“蹭热点”后会引发即时性的股票价格急涨，相比采取增持、回购或利好措施等方式刺激股价，具有成本低、操作简单、效果明显等优势；但从长期效益来看，对上市公司而言，急涨伴随急跌，在引起交易所注意被采取相关警示措施后，股价必然会下跌，公司的声誉也会进一步受损，相对股价的一时上涨，长线损失是不可挽回的，“蹭热点”行为也是得不偿失的。

3、“蹭热点”行为的规制

全面注册制时代对信息披露要求更加细致、准确，披露质量监管更加严格，监管机构对虚假信息披露的打击力度持续加大。以信息披露为核心的监管规则要求上市公司及相关信息披露义务人真实、准确、完整的披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

针对信息披露，上市公司需进行强制性信息披露的内容主要是涉及公司的基本情况、财务信息等会对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息；“蹭热点”时披露的信息通常不被认为属于依法必须披露的信息，很多情况下属于上市公司自愿披露的信息。

根据《中华人民共和国证券法》第八十四条的规定，“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者”，上市公司“蹭热点”行为基于迎合市场热点，在互动平台上自愿发布了相关不准确、不真实的信息，相关表述具有误导性，实质上违反了信息披露的基本原则。

证券监督管理机构、沪深交易所对构成信息披露违规的“蹭热点”行为通常会依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定，以相关信息披露不准确、不完整，构成误导性称述为由，对上市公司及相关责任人予以纪律处分、监管警示或处以行政处罚。

小  结

因在投资者互动平台信息披露违法而直接对个人进行罚款的案例在此前并不常见。2020年，雅本化学（300261）因在“互动易”平台回答投资者问题时“蹭”抗病毒药物的热度而被证监会立案调查，6个月后即被证监会处以40万元罚款，其董事长、董事会秘书分别被处以20万元、15万元的罚款，该案也被证监会列入“2020年证监稽查20起典型违法案例”。回归到“苏大维格”信披违规案，在此次事件中，证监会的处罚力度不仅进一步强化，从立案到发出《行政处罚事先告知书》仅耗时5天，也可看出监管行事风格的变化。现今，对于因“蹭热点”而引发的信息披露违规，监管机构趋向严惩。

在全面注册制下，强调上市公司严格、审慎履行信息披露义务，“蹭热点”固然会给上市公司带来短期效益，但背后的风险是不可小觑的。从承担法律责任的角度来看，轻则会受到交易所的关注，予以纪律处分或监管警示，重则会受到证监会的处罚，同时也伴随着广大投资者针对虚假陈述提起的民事诉讼。

“苏大维格”信披违规案中，江苏证监局在《行政处罚事先告知书》将苏大维格的行为定性为“误导性陈述”并指出公司董事会秘书“刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别”，明示了相关责任主体的过错，为投资者的后续维权诉讼打下了基础。

因此，上市公司在履行信息披露义务时，应理性客观发布与热点概念相关的信息，果断地对蹭热点话题说“不”；应严守信息披露“真实、准确、完整”的底线，严防发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；应严格按照法律法规和监管指引的要求完善公司内部控制与管理，不被一时的热度迷惑，从本质上提升公司核心竞争力，促进资本市场良性发展。