“间接关联交易”的合规边界与监管趋势解析

目前，我国现行法律法规及多数上市公司的《关联交易管理制度》中，并未对“间接关联交易”是否构成关联交易作出明确规定。

实践中，对于常规的固定资产建设项目，若EPC承包商独立履行合同，仅部分设备或服务来源于上市公司关联方，多数上市公司倾向于不将其认定为关联交易，尤其是在国家电投、国家电网、大唐集团等国企系上市公司中较为常见。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易（2025 年修订》和《上市公司信息披露管理办法》，尽管存在操作空间，但若交易结构存在以下特征，则极有可能被监管部门认定为 “关联交易非关联化” ，进而构成违规：

EPC仅作为“通道”或“过桥方”；

EPC将核心业务转包给上市公司关联方；

关联方实际控制项目履约、资金流或物资流；

交易缺乏商业实质，仅为规避审议披露。

典型案例警示：

上述案例中，监管机构均援引 《上市公司信息披露管理办法》，强调“实质重于形式” 原则，认定相关交易构成关联交易，上市公司未履行审议披露义务构成信息披露违规。

部分上市公司基于谨慎性原则，主动对间接关联交易进行审议与披露，主要有两类方式：

1、临时公告方式

例如 *ST天龙，因其分包合同经关联方引荐且关联方为项目业主，公司主动认定该交易构成关联交易，并提交股东大会审议。

2、预计日常关联交易方式

北京利尔：

将通过平台公司上海欧冶向实控人控制企业采购的行为，认定为间接关联交易，纳入年度预计日常关联交易范围。

潜能恒信：

将子公司与中海油服之间的总包合同中，涉及关联方青岛锦龙的服务部分，单独认定为关联交易金额予以披露。

1、判断交易实质

若EPC仅作为“通道”，风险较高；若EPC具备独立履约能力，且交易具备商业合理性，风险相对较低。

2、遵循实质重于形式

如交易明显受关联关系影响，或金额重大，建议基于谨慎性原则主动披露。

3、明确披露口径

可参考潜能恒信做法，仅将关联方与EPC之间的交易额作为关联交易金额，而非整体合同金额。

4、保持口径一致性

建议与审计机构沟通，确保会计处理与披露口径的前后一致性与可比性。

“间接关联交易”是否构成关联交易，关键在于交易实质而非形式。

随着沪深交易所对关联交易规定的不断完善与监管趋严，“通道化”“过桥化”操作空间正急剧收窄。

上市公司应增强合规意识，以“实质重于形式”为原则，避免因“未识别关联交易”而面临监管处罚与信誉风险。