解除一致行动协议“踩雷”实录：那些被监管处罚的失败案例
引 言
一致行动协议的签署与解除，本应是上市公司股东之间意思自治的范畴。然而，近年来因解除一致行动协议而遭到监管处罚的案例层出不穷——从协议解除本身存在法律瑕疵，到解除后未及时履行信息披露义务，再到借解除之名行规避减持之实，违规情形五花八门。本文梳理近年来典型监管案例，剖析解除一致行动协议中的"雷区"，以期为实务操作提供警示。
目
录
一、解除一致行动协议的监管法律框架
二、案例一：金科股份
三、案例二：ST昌鱼
四、案例三：恒泰艾普
五、监管趋势
六、实务启示与风险防范
壹
解除一致行动协议的监管法律框架
一致行动协议的建立与解除，受到证券监管规则的系统性约束。核心监管规则如下：
在上述框架下，解除一致行动协议并非简单的"签一份解除协议"即可了事。以下案例充分说明了这一点。
贰
案例一
金科股份——
解除后未及时披露，实控人被罚360万元
金科股份（*ST金科）的案例是近年来因解除一致行动协议违规被处罚的典型代表。
2022年1月17日，金科控股、黄红云与重庆虹淘文化传媒有限公司、陶虹遐解除一致行动关系。解除后，金科控股和黄红云持有上市公司表决权变动比例超过5%，按照《上市公司收购管理办法》第十三条及《证券法》相关规定，应当及时报告和公告。然而，金科控股、黄红云作为信息披露义务人，未及时向金科股份提交权益变动报告资料，直至2022年4月2日才发布《简式权益变动报告书》。
更严重的是，在此期间，金科控股及黄红云因办理券商质押式回购业务导致股票被动减持，在证券公司明确告知存在强制平仓风险后，仍未按规定披露。
2025年3月27日，中国证监会对黄红云、金科控股立案调查。4月16日，证监会作出行政处罚：对金科控股给予警告并处以150万元罚款；对黄红云给予警告并处以210万元罚款。两项合计罚款360万元。
实务启示：解除一致行动关系本身并不违规，违规的是解除后未及时披露权益变动信息。一旦解除导致表决权变动超过5%，信息披露义务便随之触发，不存在任何缓冲期。
叁
案例二
ST昌鱼——
协议到期解除未披露，遭上交所监管关注
ST昌鱼（600275）的案例揭示了另一种常见违规情形——一致行动协议到期解除后未及时披露。
2016年10月15日，长金投资与武汉联富达及其一致行动人签订《一致行动协议》，约定一致行动期限为2016年10月15日至2017年10月15日。协议各方同意在期限到期前1个月协商是否续签。
2019年7月5日，ST昌鱼公告称，该协议到期后双方未协商、未签订新协议，一致行动关系到期自动解除。然而，公司在2017年、2018年年度报告中仍披露相关股东为一致行动人，直至2019年7月5日才对解除事项予以披露，迟延披露长达近两年。
双方合计持股比例为19.98%，为第二大股东。解除后持股比例分别下降至10%和9.98%，变动比例超过总股本的5%，对上市公司股权结构及投资者决策有重大影响。上交所认定，公司在明知一致行动存在期限的情况下，未在公告中披露期限，也未在到期后及时披露解除，连续两年年报披露存在错误，损害了投资者知情权。最终，上交所对ST昌鱼及时任董秘予以监管关注。
实务启示：约定固定期限的一致行动协议，到期自动解除后同样需要及时履行信息披露义务。“"自动解除”"不等于“"自动披露”"——披露义务仍需主动履行。
肆
案例三
恒泰艾普——
补充协议影响一致行动稳定性，未及时披露
恒泰艾普（现新锦动力）的案例则揭示了一个容易被忽视的风险点——对一致行动协议的补充约定同样需要及时披露。
2019年6月30日，银川中能与孙庚文签署《股份转让协议》和《一致行动协议》，银川中能成为控股股东。2019年12月29日，银川中能、刘亚玲、马敬忠向孙庚文出具《承诺函》，承诺在一定期限内解除孙庚文的担保责任，否则孙庚文有权解除一致行动关系。
《承诺函》涉及事项可能影响一致行动关系的稳定性，属于对一致行动协议的重要补充，但承诺人与孙庚文均未及时告知公司并履行信息披露义务，直至2021年5月31日才予以披露。北京证监局认定该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》，对相关方采取出具警示函的监管措施。
实务启示：不仅一致行动协议本身需要披露，任何可能影响一致行动关系稳定性的补充协议、承诺函等文件，同样属于应当披露的重大事项。
伍
监管趋势：
解除一致行动协议后的减持限制日益严格
除信息披露违规外，解除一致行动协议后规避减持限制也是监管关注的重点。
键凯科技（688356.SH）控股股东XUAN ZHAO及其一致行动人吴凯庭的《一致行动协议》于2023年9月19日到期解除。上交所随即发出问询函，要求公司披露解除一致行动关系是否为了分散减持、是否存在规避减持股份相关承诺的情形。
2024年5月，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（2025年修正），其中第二十一条明确要求大股东解除一致行动关系后，相关方在六个月内继续共同遵守减持限制。这一规定从根本上堵住了"先解除、后分散减持"的规避路径。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》，大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守关于大股东减持股份的规定。
陆
实务启示与风险防范
综合上述案例，解除一致行动协议中的核心风险点可归纳为：
第一，信息披露的及时性。 解除导致权益变动达到5%的，须在事实发生之日起法定期限内编制并披露权益变动报告书，不存在"等一等再说"的空间。
第二，信息披露的完整性。 不仅解除协议本身，任何补充协议、承诺函等可能影响一致行动关系稳定性的文件，均属于应披露事项。
第三，协议条款的审慎设计。 约定固定期限的，须在签署时即明确期限并在公告中披露；约定不可撤销条款的，须审慎评估后续解除的法律障碍。
第四，解除后的减持限制。 解除后6个月内，大股东及相关方仍须共同遵守减持限制，不得借解除之名规避监管。
第五，控制权变更的合规处理。 解除导致控制权变更或无实际控制人的，须履行更严格的信息披露义务，必要时聘请中介机构出具核查意见。
一致行动协议的解除，从来不是一个单纯的私法行为。在证券监管的聚光灯下，每一个环节——从协议条款的设计、解除时点的选择，到解除后的信息披露与减持安排——都可能成为监管审查的对象。对于资本市场律师而言，协助客户在解除一致行动协议时做到"程序合规、披露及时、减持合法"，既是专业能力的体现，更是防范执业风险的基本功。
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