发行人和其关联方使用相同商标字号，如何论证其独立性？

有关资产独立性、完整性的相关规定，可见于《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年修订）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（2022年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（2023年修订）、《监管规则适用指引——发行类第4号》（2023年修订）、《保荐人尽职调查工作准则》（2022年修订）等。我们总结梳理相关规定如下：

总结上述各规定，我们可以发现在IPO过程中，监管针对独立性、资产完整性的核查要求主要聚焦在“发行人能否独立、稳定、持续地控制并使用与主营业务相关的包括字号、商标在内的相关资产，以及该安排是否导致发行人对控股股东、实际控制人或其他关联方形成重大依赖”。

经我们在公开信息披露渠道检索，实践中亦存在发行人使用与关联方相同的商标字号案例，具体案例梳理、汇总如下：

根据上述案例，对于发行人和其关联方使用相同商标、字号，发行人可以从以下方面论证其资产完整性、独立性：

1、说明商标、字号未转让具有合理原因。如集团统一品牌管理、其他关联方仍需共同使用，或受《商标法》近似商标一并转让规则限制，不具备单独转让条件。

2、保证发行人能够长期、稳定使用。通过长期、无偿、排他或不可随意撤销的许可安排，并由控股股东、实际控制人出具承诺，保障发行人持续使用相关商标、字号。

3、说明发行人经营并不完全依赖关联方品牌。结合客户采购标准、业务获取方式等，说明发行人核心竞争力主要来源于技术、产品、服务、研发能力、客户资源等，而非单纯依赖关联方商标。

4、证明发行人拥有独立完整的核心经营资产。发行人应独立拥有或合法使用生产经营所需的土地、房产、设备、专利、技术及相关资质，不存在核心资产主要由关联方控制的情形。

5、说明不会造成业务混同或客户混淆。若关联方也使用相同商标、字号，应从产品、客户、销售渠道、应用领域等方面说明双方业务边界清晰，并可通过限制关联方在发行人主营业务领域使用相关商标、字号进一步说明不存在混同风险。

总体来看，发行人与关联方使用相同商标、字号并不当然构成IPO独立性障碍。监管关注的核心仍在于，该等安排是否会使发行人在品牌、核心资产、业务获取或持续经营方面对控股股东、实际控制人及其他关联方形成重大依赖。因此，发行人应结合商标、字号未转让的合理性、授权使用的稳定性、核心竞争力来源、主要经营资产的独立性以及客户识别和业务边界等因素进行综合论证。只要能够证明发行人具备独立面向市场开展经营活动的能力，相关商标、字号共用安排原则上不会对其资产完整性和独立性构成重大不利影响。